十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要1 证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-017 十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要2 一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

  非标准审计意见提示□适用不适用公司上市时未盈利且目前未实现盈利□适用不适用董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案适用□不适用公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本99,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□适用□不适用二、公司基本情况1、公司简介股票简称泰祥股份股票代码301192 股票上市交易所深圳证券交易所联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名姜雪叶磊办公地址湖北省十堰市经济开发区吉林路258号湖北省十堰市经济开发区吉林路258号传线 电线 电子信箱jiang. ye. 2、报告期主体业务或产品简介（一）报告期内公司从事的主体业务、基本的产品及用途：公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。

  发动机主轴承盖隶属于发动机缸体组件，用于与轴瓦相配合，装配在发动机缸体上，起到约束曲轴的主轴颈，使曲轴位置相对固定，只转动而不做其他运动的作用，是发动机上的关键零件之一。

  公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”、“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”和“一种主轴运转设备及其主轴运转检验测试的机构”三项发明专利，并规模化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车与发动机制造公司可以提供发动机主轴承盖产品。

  公司为客户提供与发动机相配套的定制化产品，自2005年以来，公司经过不断的技术革新，发动机主轴承盖产品与核心客户从始至终保持着同步研发的紧密合作关系。

  公司一方面不断的提高工艺技术水平，持续提升铸造和机加工等主要工艺的生产和转化效率，提升产品的质量的同时降低无效损耗；另一方面也通过不断研发，伴随着核心客户发动机型号的升级换代同步提供主轴承盖产品，始终与核心客户保持了稳定的业务合作关系。

  公司是大众汽车的全球供应商与A级供应商，产品大多数都用在大众集团旗下大众、奥迪、斯柯达等品牌，覆盖1.0-3.6排量发动机，为大众集团EA888系列、EA211系列、EA390系列、EA897系列汽油发动机以及EA288系列柴油发动机等提供配套主轴承盖。

  在大众集团旗下企业中，公司客户包括大众汽车及其控股的匈牙利奥迪、斯柯达公司、巴西大众、墨西哥十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要3 大众、印度大众等境外企业，也包括大众汽车在国内的合资企业，如大众一汽发动机、上汽大众、上海大众动力总成等。

  除大众品牌外，公司也成为了雷诺-日产-三菱联盟、宝马汽车、菲亚特、东风汽车、福田汽车等品牌的合格供应商，报告期内对东风动力、福田汽车形成了销售收入。

  多年来，公司坚持专业化发展的策略，对主轴承盖的生产的基本工艺进行持续研发和改进，使得公司掌握了主轴承盖的核心铸造技术和先进的机加工技术，在主轴承盖细致划分领域具有较强的竞争优势并享有较高的声誉。

  (二)主要经营模式1、采购模式公司采购的物资按照重要性分为3类，1类最重要的包含生铁、废钢、球化剂、孕育剂和树脂等主要原材料；2类包括机器设备、刀辅具、工装夹具、切削油液等设备资产及辅助用具；3类包括劳保用品等低值易耗品以及机械设备的备品备件。

  （1）采购管理公司主要原材料采购流程分为供应商选择、采购实施、验收入库等三个主要阶段。

  公司制定了《合格供应商选择流程》、《采购控制程序》以及《外部供方管理程序》对供应商的选择、评价和批准、采购控制、采购物资验收入库以及供应商考核管理做出了严格的规定。

  公司采购部是公司主要原材料采购的执行部门，质量部和技术部在供应商调查与评定、产品验收等方面予以支持。

  （2）供应商选择与评价公司依据《合格供应商选择流程》选择供应商，从供应商的供货质量、供货及时性、供货价格、商业信誉等不同维度对供应商进行考核并试用样品，全部通过后确定为合格供应商。

  确定为合格供应商后，公司每月从产品质量、交货时间和服务情况等方面每月对供应商进行绩效评价。

  具体流程如下：（3）采购方式由于公司物资采购具有数量大、频率高的特点，一般都会采用“框架协议、分期供货”的采购模式。

  上年年底或当年年初，公司依据供应商等级、价格和运输条件情况，选择正真适合的物资供应商签订框架式的采购合同，约定采购物资品种、价格或价格确认方式、运输条款、交付条款、结算条款等。

  对于生铁、废钢等价格透明且波动较大的商品，一般每月末前进行一次比价，确定下月的采购价格。

  公司采取“以产定购”的模式进行具体采购，公司采购部门依据生产部门的生产计划和库存情况制定采购计划，并根据采购计划通知供应商供货。

  供应商将货物送至公司后，由公司仓库部门员工负责清点数量、重量，双方签字确认后验收入库。

  十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要4 2、生产模式（1）生产流程公司生产的产品为发动机主轴承盖，采用订单式生产模式。

  同时通过ERP信息系统来进行生产管理，主要流程如下：（2）质量检验及不合格品控制公司依照IATF16949:2016质量体系要求及客户特别的条件建立了全面的质量管理体系。

  公司坚持采用过程质量管理，使公司全员都参与到质量管理中，促进各项工作标准化和规范化，持续稳定地为国内外客户提供高质量的产品。

  公司在质量体系中建立了“不合格品控制程序”，通过对各过程的不合格品进行相对有效的遏制，包括标识、记录、评价、隔离和处置，避免不合格产品被非预期使用。

  公司将不合格品控制的重点放在不合格品的尽早识别和隔离，以防止其继续产生和蔓延上，对此采取了一系列措施。

  而对于内部的质量管理，公司坚持“不接受/不制造/不流出不合格品”的原则，并将这一原则贯彻在基层生产一线。

  除此之外，公司也对不合格品后续分析和纠正预防制定了管理措施，以降低不合格率和减少质量成本。

  公司在开发新的整车厂时，除通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核，还需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过其对公司生产的全部过程中的工艺管理、过程控制、质量检验、成本控制、产能规划与产品产能匹配、安全生产及环保状况等环节的多轮综合考核后，方可进入其合格供应商名录。

  并按照如下新项目开发流程进行：十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要5 （2）量产阶段的销售模式在产品批量化生产和交付阶段，客户会通过其采购系统定期向公司发布未来一定时间段需求计划（采购订单），公司依照需求计划，结合产成品库存、生产能力和运输时间，制定周发货计划并安排生产。

  公司根据周发货计划安排发货，发货前由质量部对产品做检验，检验合格的产品才允许交付给客户。

  采用送货上门的，公司将货物送至客户指定地点后，双方在送货单据上签字确认；采用客户自提的，客户指定的运输单位到泰祥股份的产成品仓库提货，双方在送货单据上签字确认；公司应部分客户真正的需求，将一定的安全库存量储存在距离客户较近的第三方中转仓库（仓库为公司租用）中，仓库按照每个客户需求安排配送。

  公司有没有表决权差异安排□适用不适用（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系5、在年度报告批准报出日存续的债券情况□适用不适用三、重要事项2022年8月18日，公司因筹划重大资产重组事项发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-001）。

  公司拟以支付现金方式收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及另外的股东（以下简称“交易对方”）持有的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”、“标的公司”）不少于76.38%股权（以下简称“本次交易”），最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。

  根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

  2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2022年12月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2023年1月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“《问询函》”）。

  根据《问询函》的有关要求，公司会同标的公司、交易对方及本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查和回复，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了补充修订，于2023年1月30日披露了《十堰市泰祥实业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。

  十堰市泰祥实业股份有限公司2022年年度报告摘要8 截至目前，公司正全力协调并配合各中介机构推进本次重大资产重组相关工作。

  公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律和法规的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

  一、重要提示 二、公司基本情况 1、公司简介 2、报告期主体业务或产品简介 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 （2）分季度主要会计数据 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 三、重要事项

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