自深交所在2010年推出投资者互动平台（2011年改版为“互动易”），上交所于2013年推出“上证e互动”平台以来，上市公司和投入资金的人之间的沟通效率逐渐提高，上述投资者互动平台有效地帮助投资者将市场化繁为简，使投入资金的人在信息获取、信息鉴别、与上市公司之间的互动交流方面更容易。经过多年的发展，上述平台已成为投资者与上市公司之间使用频率较高的互动工具，上市公司也慢慢变得重视投资者关系类的工作。
但近几年随着中国长期资金市场的完善和监管形势的趋严，沪深两市上市公司因在投资者互动平台回复不当，导致上市公司和相关责任人受到监管甚至纪律处分的案例屡见不鲜，究其原因是上市公司在答复投资者的问题时不够严谨与客观，有可能会出现答复内容不真实准确完整、风险提示不到位、迎合市场热点、泄露未公开重大信息等问题，而这类问题又容易对投入资产的人产生误导，从而引发公司股票在市场上买卖的金额异动。
本文从近两年交易所的监管关注或处分案例出发，对上市公司在投资者互动平台答复触碰的违规情形进行分类分析，并探讨上市公司在“投资者互动平台”答复问题的需要注意的几点，以供读者参考。
上市公司多次在互动易平台发布的《投资者关系活动记录表》及在互动易平台上的回复显示，公司碳化硅项目慢慢的开始批量生产、将实现大批量供货、开始步入产业化放量阶段、碳化硅衬底片预计两到三年内价格都没下降的可能性等情况。但公司披露的《关于对交易所2022年年报问询函回复的公告》显示，2022年度受到市场行情报价和生产所带来的成本制约，公司实现碳化硅衬底片出售的收益62.57万元，2023年第一季度你公司实现碳化硅衬底片出售的收益222.12万元。前述公司发布的碳化硅项目信息与真实的情况不符，存在误导性陈述。
案例2、NFJG（002553）——违反准确性原则、异动公告未遵守真实性、完整性原则
2023年6月19日，上市公司在互动易回复投资者提问时表示，“公司在国内RV减速机配套轴承等组件供应领域占据绝对的市场占有率”“在人形机器人领域，目前公司和国内头部两家减速机厂商合作开发新型减速机；相关样品已送至美国特斯拉，试验结果良好，获得较高认可”。6月20日至28日，公司股票价格连续上涨，股票交易两次触及异常波动，但公司在6月26日、28日两次披露的《股票交易异常波动公告》中，未提及互动易答复事项，并认为公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，也不存在应披露而未披露、对公司股票交易价格产生重大影响的信息。
直至深交所于6月29日发出关注函要求公司核实说明相关事项后，上市公司才在7月5日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中表示，公司2022年RV减速器配套的滚针轴承产品销量约53.3万套（仅滚针轴承），占市场总额的比例为51.5%，但未占据绝对的市场占有率，且公司产品并非直接供应特斯拉，也没取得下游客户将相关样品送至特斯拉以及试验结果和评价的书面依据，公司在互动易平台的回复表述不准确，存在误导性陈述的情形。
2023年8月18日该上市公司、董事长、总经理及董秘被深交所给予公开谴责处分的决定。
案例3、MNH（603538）——风险提示不充分，违反准确性、完整性原则
2022年3月8日，上市公司在上证e互动平台就公司是不是涉及SM1、SM2、T17、PF-07321332等相关中间体产品的提问回复投资者称，公司正在积极地推进国际MPP授权业务中间体及原料药的拓展，原料药已具备相关工艺路线吨交付，几十吨订单正在持续商务洽谈，公司正在积极扩大产能应对强大市场需求。上述回复发布后，公司股票在市场上买卖的金额于3月8日收盘涨停。经监管督促，公司于当天盘后提交的股票交易异常波动公告中提示，公司目前尚未获得国际MPP授权，后续能否取得授权尚存在比较大不确定性；目前中间体产品SM1、SM2营收占比较小，对公司业绩不构成重大影响；目前所承接的订单不涉及T17、PF-07321332。3月15日，公司披露关于控股子公司取得项目备案的公告称SM1、SM2为新冠药相关中间体。公司对在上证e互动平台上的上述回复内容的风险提示不充分，可能对投入资产的人决策产生误导。
上述案例违反相关规定的行为发生的原因都是上市公司在投资者互动平台回复投资者问询时，对项目的实际进展情况、生产计划等表达了过于乐观或夸大的估计，缺失负面风险提示，偏离客观事实，从而误导了投资的人对上市公司的价值判断。
从前述案例的表述来看，相关回复对投入资产的人的误导或许并非是不谨慎所致，可能公司在回复时本身也存在一定的诱导倾向，如案例1-2中，从案例公司年度报告的财务数据分析来看，其自称的“批量生产”、“产业化放量”、“占据绝对的市场占有率”或许都还为时过早，公司在互动易上的回复不免有模糊、夸大事实的嫌疑；更有甚者，案例2中的上市公司两次股价异动，然而公司在两次股价异动公告中均未就互动易平台回复内容做澄清说明，依然表示前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，也不存在应披露而未披露、对公司股票交易价格产生重大影响的信息，对市场造成的影响较案例1更严重，交易所最终对其给予了公开谴责的处分。
除此之外，上市公司在回复中提示风险不充分，也可能对投入资产的人决策产生误导，如案例3中，上市公司未充分提示目前尚未获得国际MPP授权等风险，也同样引发了股票交易异常波动。
因此，上市公司在投资者互动平台上的回复也应当遵守信息披露的真实、准确、完整性原则，并应严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.2条的规定，在互动易/上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项有几率存在的重大不确定性和风险。
案例1、STXH（002089）——在互动易平台披露信息时间早于在法定媒体披露的时间
2023年2月27日，上市公司在互动易平台上回复投资者称：“截至2023年2月27日，实际控制人及其一致行动人累计增持公司850.1万股。据悉，公司实控人及其一致行动人已经筹集资金，拟于本次增持计划完成后，逐步扩大增持主体范围，继续增持公司股份。”
2023年3月1日，公司披露《关于公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人增持股份超过1%的公告》，通过公告形式首次披露前述互动易答复中涉及的实际控制人增持股份数量情况。2023年5月5日，公司披露《关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，通过公告形式首次披露前述互动易答复中涉及的实际控制人后续增持计划。
案例2、JAYL（002432）——在互动易平台披露信息时间早于在法定媒体披露的时间
上市公司2021年11月8日披露《关于公司子公司新冠抗原家用自测OTC试剂盒获得美国FDA EUA授权的公告》称，公司美国子公司的产品新冠病毒抗原家用自测OTC试剂盒（以下简称试剂盒）获得美国食品药品监督管理局应急使用授权（下称EUA），可在美国公共卫生健康应急期间，在美国和认可美国EUA的国家或地区销售，预计未来可能为你公司带来相关出售的收益。自2021年11月15日起，公司在互动易平台就以上事项答复投资者提问时陆续称，“市场需求处于上涨的趋势”“试剂盒已在当地向C端和B端同时销售”等内容，引发市场较大关注。
公司股价自2021年11月15日起连续9个交易日涨停，至11月25日累计涨幅136.18%，期间公司三次披露《股票交易异常波动公告》称不存在应披露而未披露信息。公司直至2021年11月26日才在《股票交易风险提示公告》中就前述互动易答复内容做风险提示，直至2021年11月30日才在《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》中就前述互动易答复内容做披露及做必要的解释说明和风险提示。公司就试剂盒获得美国FDA EUA授权事项进展情况在互动易平台答复的时间早于在指定媒体披露的时间。
上市公司在投资者互动平台回复的信息应当为已公开披露的重大信息，不得以互动信息等非法定形式代替信息公开披露或泄露未公开的重大信息。上述案例1中的实控人及其一致行动人增持信息以及案例2中的涉及新冠热点的授权事项进展情况都是可能对投入资产的人价值判断、股票在市场上买卖的金额产生重大影响的信息，属于应披露的“重大信息”，公司在互动平台回复的时间均早于其在指定媒体披露的时间，违反了信息披露公平性的原则。这就要求上市公司在互动平台做信息沟通时，审慎判断回复信息是否属于应当披露的“重大信息”，如果涉及达到披露标准，或者可能对投入资产的人价值判断、股票在市场上买卖的金额产生重大影响的信息，有关信息尚未在法定信息公开披露媒体公告前，上市公司不得提前在投资者互动平台上公开。上市公司在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
若上市公司及相关信息公开披露义务人确有需要提前发布某项重大信息的，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.8条/《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.9条的规定，上市企业能在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司的官方网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前/最近一个信息公开披露时段内披露相关公告。
经查明，2023年3月23日，上市公司通过e互动回复投资者称，“企业主要是基于预训练的GPT模型进行应用开发，目前相关这类的产品已经处于研发阶段，进度正常。”2023年3月24日、27日，公司股票价格连续两个交易日涨停。经监管督促，公司于3月27日晚间披露公告称，“企业主要从事电信网络运营支撑系统、管理支撑系统、企业IT运营支撑系统、信息安全等方面的行业数字化软件开发、解决方案提供和技术服务。公司近期在e互动平台对公司正在基于GPT模型进行应用开发的相关回复不审慎和客观，特予以澄清：公司不从事类似BERT、ChatGPT等人工智能模型的开发和销售，公司人工智能相关应用产品大多数都用在运营商智能客服业务。”
在GPT相关概念处于市场高度关注的热点时期，公司在e互动平台发布有关信息不准确，可能对投入资产的人决策产生误导。经监管督促后，公司才补充披露相关风险。
2023年5月31日及2023年6月2日，上市公司在互动易平台回复中称“公司曾经是英伟达的代理商，目前没有直接代理英伟达的产品”、“公司有重新代理英伟达产品的计划，相关事宜正在积极洽谈中”、“英伟达最新推出DGX GH200人工智能超级计算机的内存储量是目前DGX A100系统的近500倍，为智能算力提供了更强大的平台。对整体算力市场及公司算力相关业务，均有积极的推动作用。”2023年6月2日、5日、6日连续三个交易日，公司可转债收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。
2023年6月8日，深交所对上市公司下发了关注函，并要求公司以客观、平实的语言说明公司与英伟达的业务合作伙伴关系，量化分析英伟达发布AI超级芯片对公司主要营业业务带来的直接影响，并充分提示相关风险，除此之外，还要求公司对互动易回复中的相关表述是否涉嫌误导性陈述，是不是真的存在迎合市场热点、影响企业股价的情形进行解释。
在被交易所下发关注函之后，公司在互动易平台关于英伟达的回复也趋于谨慎，反复称“相关信息请关注公司的各类公告”。尽管该上市公司后续并没有被交易所监管，但该案例也是一个互动平台回复引发股价异动的典型案例。
前述两个案例都是上市公司互动易回复涉及当下热点概念，从而引发了股价异动的案例，案例1中，GPT正是时下的热点话题，公司回复声称自身基于预训练的GPT模型进行应用开发，不免存在诱导投资者的嫌疑。而案例2中，在英伟达发布AI超级芯片之后，公司在互动平台的回复就提及公司与英伟达的曾经合作关系与合作计划，同样存在迎合市场热点的嫌疑。
在互动平台宣传公司价值可以对投入资产的人产生正向引导，是市值管理的一种手段，但互动平台“蹭热点”又容易引发监管，其根源还是回复内容存在误导。
因此，上市公司在回复投资者问询时，应当避免刻意迎合市场热点。若被投资者问到涉及市场热点概念、敏感事项的问题，上市公司应当严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.5.3条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条的规定，在进行答复时，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易/上证e互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响企业股票及其衍生品种价格。
综上所述，他山咨询从交易所监管关注案例出发，总结了上市公司在投资者互动平台问答的注意要点，也提示董秘作为上市公司的信息公开披露负责人，应当严格遵守以下原则，切实履行信息公开披露义务，搭建上市公司和投入资金的人之间良好的沟通桥梁：
2、准确回答问题：在互动过程中准确回答投资者的问题，不夸大宣传，不隐瞒重要信息；
3、保持客观中立：保持客观中立的态度，不偏袒任何一方，对待投资者的问题和意见应该尊重并认线、尊重投资者权益：尊重投资者的知情权和参与权，积极回应投资者的关切和疑问；
5、加强自我约束：遵守职业道德和行业规范，不利用互动交流平台做不当宣传或操纵市场。
他山咨询是一家立足于上市公司信息公开披露规范、证券合规风险领域的专业咨询机构。在证券监管日益趋严的大背景下，我们为上市公司及董事、监事、高级管理人员、股东等提供高质量的信息公开披露、规范运作、股权激励、细分行业研究与募集资金规划、ESG/社会责任咨询等咨询服务，提升公司治理水平，助力公司基业长青。为方便各位董秘、证代交流，他山咨询公众号（tashansz）专门建立了“证券事务知识共享社”微信群，方便我们共同交流、一起进步。另外，也有不少客户委托我们为其高薪寻找合适的董秘、证代，我们也兼职为大家寻找相关工作机会。
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