（3）说明报告期内转回跌价准备的存货类别、相应跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性；

  （4）说明持有待售资产期末账面价值与标的公司对你公司的应付款项金额不一致的原因，标的公司对你公司的剩余4,439.09万元应该支付的账款的具体偿还计划与截至回函日的实质进展情况，是否已构成对外提供财务资助，是否应当履行财务资助的审议程序。

  请年审会计师说明关键审计事项中存货相关科目金额与财务报表附注所列示金额存在比较大差异的原因及计算过程，将持有待售的5家子公司股权纳入存货跌价准备的关键审计事项的原因，并对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

  报告期存货账面价值较2019年大幅下降的原因是，2020年存货跌价准备计提较2019年增加，主要由于因市场环境以及公司销售渠道变化，存货的可变现净值降低。

  1、受2020年疫情影响，公司自有门店以及经销商门店业绩经营不佳，部分经销商退出经营，公司自有门店部分闭店，公司往年存货通过经销和零售途径进行销售的难度增加，导致存货跌价计提增加，具体原因包括：一方面，门店整体收入降低，而销售人员底薪以及门店租金、物业费等销售费用不变，导致零售业务整体的销售费用率较2019年提高，同等预计销售价格下，2020年存货可变现净值较2019年降低；另一方面，因疫情对线下服装零售业务的冲击，公司不得不加大零售折扣力度，薄利多销以维持总收入，因此预计销售价格本身较2019年也有所降低。

  2、公司通过门店及经销商消化的存货数量有限，针对5年以上库龄的部分存货，公司在2020年进行了低价的批量处置，以回笼资金减少库存压力。同时，因公司有出售自有仓库的计划，面临清理大量库存的压力，公司已确定和某客户开展合作，通过线上直播平台等途径低价处理公司库存，因此由于公司面临短期处理大量存货的压力，处理往年存货的销售渠道发生变化，存货预计可销售价格下降，导致今年存货的跌价计提较2019年增加。

  公司库存的可变现净值的计算已考虑了各款号产品的市场价格及销量情况，具体的可变现净值计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程如下：

  （1）针对2011年-2016年款式，属于老旧残次款式，参考公司2020当年处理残次品的销售价格（约每件含税价10元）作为残次品的可参考市场价格最佳估计数；针对2010年及2010年以前款式由于面料氧化程度严重，因此全额计提跌价。

  （2）针对于2020年发生销售且属于2017年以及2017年以后的款式，将2020年度各款号的销售平均单价作为可观测的市场价格的最佳估计数，在此基础上考虑上述因素以及相关销售费用的影响，后得出各款号存货的可变现净值。

  （3）针对2020年未发生销售且属于2017年及以后的款式，其于之后年度出售的可能性下降，但由于款式较新仍存在降价后促进销量的可能性，因此，以标准价（吊牌价）的一定折扣（2020年款预计按吊牌价的5折出售、2019年款预计按4折出售、2018年款预计按3折出售及2017年款预计按2折出售）作为可参考市场价格最佳估计数。

  2、在市场价格的最佳估计数的基础上，考虑公司库存商品的可变现净值主要受以下因素影响：

  （1）服装的款式新颖性，主要由款式的设计年份决定，年份越晚新颖性越强越容易变现；

  （3）属于2016年及以前款式且后期几乎未发生销售的、特卖剩余、断码或其他原因导致的丢失包装、残次及污损情况时，公司与其他存货区分单独归集管理的存货，该类存货可变现性大幅下降。

  （1）服装的历史销售情况参考2020年度整年的销售情况，以2020年度整年销售数量除以期初余额与本年增加存货数量的合计金额作为销售比例：

  （2）综合销售税金影响因素计算比例：用2020年度税金及附加金额除以营业收入得出各家的综合销售税金比例。

  （3）综合销售费用影响因素计算比例：用2018-2020年度平均销售费用除以平均营业收入得出综合销售费用比例。

  3、在市场价格的最佳估计数的基础上，考虑以上影响因素的量化指标，最终确定公司库存商品的可变现净值。

  同行业的太平鸟、森马、七匹狼等公司对存货跌价准备的计提方法与公司相同，均为按照会计准则的要求，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  报告期内无转回的跌价准备，转销的跌价准备为以前年度计提了跌价准备的存货在本报告期进行了销售，需做如下会计处理：

  持有待售资产期末账面价值包括了标的公司未与母公司合并抵消的所有资产科目，如货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产等，持有待售负债期末账面价值包括了标的公司未与母公司合并抵消的所有负债科目，而标的公司对公司的应付款项已在合并抵消过程中抵消干净，因此持有待售资产期末账面价值与标的公司对公司的应付款项金额之间不存在钩稽关系。

  出售子公司的《股权转让协议》约定：“本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币44,390,935.43元连同标的公司在审计基准日至交割日期间新增的对转让方债务或占用的资金，由标的公司继续承担偿还义务，以各标的公司后续经营或者资产处置所得归还。”

  截止2020年10月31日，标的公司尚有银行存款579万元，3处房产市场价值约1,000万元，可转让的应收账款380万元，存货账面价值约1,300万元。标的资产可以处置上述可变现资产以及后续经营所得在支付必要的运营成本之后的净现金流归还步森股份的债权。

  《关于出售部分子公司股权及债务豁免的议案》经过公司第五届董事会第二十九次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序和公告义务，公司认为不构成对外提供财务资助。

  （1）了解与存货可变现净值确定相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

  （2）了解并评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

  （3）选取样本，结合历史数据及期后销售情况，复核管理层对存货预计售价的估计是否合理；

  （4）执行存货监盘程序，确认存货数量及存储状况，对长库龄存货进行重点检查，评价跌价准备的计提是否充分；

  （5）获取存货跌价准备计算表，复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

  （6）检查以前年度对存货计提的跌价准备于本期的变化情况，分析存货跌价准备变动的合理性；

  （7）评价管理层于2020年12月31日对存货跌价准备估计结果、财务报表的披露是否恰当。

  经核查，报告期存货账面价值较2019年大幅下降的原因不存在不合理的情况。报告期内计提存货跌价准备的原因、计提时点与金额无异常。报告期内公司转回跌价准备的存货类别、相应跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性无异常。

  【问题5】年报显示，2020年末，你公司应收账款账面价值为3,509.42万元，其中：按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1,074.20万元，本期全额计提坏账准备，欠款方为陈怡伶、杨汗信，计提原因为诉讼中；按组合计提预期信用损失的应收账款账面余额为5,681.50万元，计提坏账准备2,172.08万元，其中2020年计提坏账准备121.02万元，转回304.50万元。你公司对应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例分别为1年以内计提6%，1至2年计提40%，2至3年计提62%，3年以上计提96%。

  （1）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，应收账款的发生时间、原因，结合诉讼具体进展情况说明相关事项尚在诉讼中却全额计提坏账准备的原因，上述应收账款是否涉及关联方（变相）占用你公司资金或调节当期/期后利润的情形；

  （2）对比同行业上市公司，说明你公司对应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例是否合理、恰当，2020年你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备转回的依据。

  采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。两个欠款方为公司合作多年的经销商，应收账款分别自2015年、2018年开始发生欠款，因2020年疫情原因，多数经销商无法在6月遵守公司政策对应收账款进行清零，因此公司自下半年开始组织欠款经销商签订债权确认函及还款计划以维护上市公司债权权益避免损失，但两位经销商多次拒绝签订相关协议及回款，因此公司已解除两位经销商的经销协议，并提起诉讼。

  全额计提坏账准备是考虑该款项预期信用损失的结果，包括客户的还款意愿以及偿债能力，即使公司胜诉，也不代表公司能全部收回应收账款，因此，该事项尚在诉讼中的事实，只是公司考虑计提坏账准备的其中一个因素，并不影响公司对该款项未来可收回性和对方偿债能力的判断，不涉及关联方（变相）占用公司资金或调节当期/期后利润的情形。

  公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。因此，应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例是每个资产负债表日，公司根据历年的应收账款回款情况，以迁徙率为基础测算的预期信用损失率，并非公司自行主观制定的统一计提比例，而是公司各账龄组合历年回款情况的客观反映，因此是合理恰当的。2020年公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备没有发生转回的情况。

  同行业上市公司对应收账款按账龄组合计提坏账准备的方法均为按照会计准则的要求，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

  （1）对公司收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效；

  （2）获取或编制应收账款账龄分析表，检查销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；

  （4）检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况；

  （5）评价计提应收账款坏账准备所依据的资料、假设及计提方法是否合理，与上期相比是否发生变更，其计算和会计处理是否正确；

  （6）比较同行业上市公司坏账准备政策，公司与其有无差别，如存在差异关注差异的合理性；

  （7）将应收账款明细表中的欠款方名称与公司提供的关联方清单进行比对，识别应收账款中属于关联方的欠款；

  （8）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

  经核查，我们未发现采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。公司对相关事项尚在诉讼中却全额计提坏账准备的解释原因合理。未发现上述应收账款涉及关联方（变相）占用公司资金或调节当期/期后利润的情形。公司对应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例合理、恰当，2020年公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备未发生转回的情况。

  【问题6】2019年8月法院受理深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）、你公司原实际控制人徐茂栋、你公司第二大股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）、你公司等之民间借贷纠纷案。原告请求判令天马股份偿还2,500.00万元借款、逾期利息及相关费用，并要求借款担保人你公司承担连带责任。截至2019年末，该案件尚未进行审理。你公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为1,753.84万元，并以此计提预计负债。2020年5月，法院判决你公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任，你公司已提起上诉，案件处于二审阶段。2020年末，你公司对截至2019年末已计提的预计负债进行重估并按最新进展增加计提2,391.48万元，合计预计负债4,145 .32万元。

  你公司于2021年4月20日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》显示，你公司拟向特定对象发行股票募集资金，符合《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称《5号适用意见》）规定的视为违规担保风险已消除的情形。你公司董事会和股东大会已审议通过非公开发行股票相关议案，但至今你公司未按照《5号适用意见》聘请中介机构发表意见。

  （2）详细说明2019、2020年计提预计负债最佳估计数的依据及计算过程，计提时点、金额是否准确、谨慎；

  （3）依照《5号适用意见》的规定逐项说明你公司符合违规担保风险已消除的情形的理由，在聘请中介机构发表明确意见前将相关议案提交董事会和股东大会审议是否合规，请中介机构对你公司是否符合违规担保风险已消除的情形进行核查并发表明确意见。

  2021年6月18日，广东省深圳市中级人民法院下发二审《民事裁定书》，裁定：

  “本院认为，本案中，2017 年 9 月 7 日，前海汇能金控公司与天马轴承股份公司签订《借款合同》约定，天马轴承股份公司向前海汇能金控公司借款，浙江步森股份有限公司等人为该借款提供担保。天马轴承股份公司主张前海汇能金控公司出借资金来源非法。经查，2019 年 4 月 26 日前海汇能金控公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查，公安机关发出通报，要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中。因此，本案借款纠纷涉嫌刑事犯罪。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。

  综上，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：

  一、撒销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤 0391 民初 3161 号民事判决；

  本案一审案件受理费 201,800 元(深圳前海汇能金融控股集团有限公司已预交)，由一审法院退回深圳前海汇能金融控股集团有限公司。

  二审案件受理费 403,600元(天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司各预交 201,800 元)，由本院分别退回天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司。

  截至2019年末，该案件尚未进行审理。结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《九民纪要》，以及对公司于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，深圳汇能未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，亦存在过错。因此，公司很可能对债务人天马股份不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为1,753.84万元（即预计天马股份不能清偿部分债务的二分之一），同时确认营业外支出。

  2020年5月，法院判决公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任。公司提起上诉，案件处于二审阶段，尚未进行审理。因此2020年末，公司按照法院一审判决，对截至2019年末已计提的预计负债进行重估：

  因此补计提预计负债2,391.48万元，合计预计负债4,145 .32万元。

  公司认为在2019年报出具之时，根据当时案件进展及律师意见，公司对于信融案和汇能案均以预计债务人不能清偿债务的二分之一作为2019年预计负债最佳估计数，计提时点、金额准确、谨慎。2020年，汇能案按照一审判决，全额计提预计负债是准确、谨慎的。

  《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第5号》”）第四条规定：“...担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等...递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除...（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；...”

  首先，公司于2020年8月7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（（2020）7号），上述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任，具体内容详见《浙江步森服饰股份有限公司关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2020-070）。其次，针对上述违规担保，公司已按照企业会计准则的谨慎性要求，本金及相应的利息全额计提预计负债。综上所述，（1）中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任；（2）公司已按照企业会计准则的规定，将该笔借款及相应的利息全额计提预计负债；（3）公司采取纠正措施，并及时披露。根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的规定，上述违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，不会导致公司触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的情形。

  步森股份本次非公开发行股票将需要中国证监会核准。步森股份将按照《上市公司证券发行管理办法》等规章制度的要求，尽快聘请保荐机构、律师事务所等中介机构。相关中介机构将在本次非公开发行股票的文件报送中国证监会时就对外担保事项对非公开发行A股股票的影响发表明确意见。

  聘请中介机构发表明确意见前将相关议案提交董事会和股东大会审议符合相关规定。

  （1）获取与汇能金融案相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定书等诉讼资料，详细了解该案件的具体情况；

  （2）与公司管理层及内部法律顾问讨论该案件的具体情况，从公司聘请的独立法律顾问获取诉讼案件的基本情况说明及其意见，并向经办律师发函确认；

  （3）审阅与诉讼案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，将查询结果与所了解的诉讼情况进行对比分析；

  （4）关注该案件期后进展情况，复核管理层对资产负债表日预计负债最佳估计数的确认；

  经核查，我们认为：公司2019、2020年计提预计负债最佳估计数的依据及计算过程，计提时点、金额准确、谨慎。

  【问题7】年报显示，2020年你公司营业外收入-诉讼事件为3,161.60万元，2019年营业外收入-诉讼事件8,414.38万元，均因预计负债转回，对当期利润表产生较大影响。

  请你公司结合具体诉讼案件情况及进展等，说明最近两年预计负债计提、转回及余额变动的计算过程及依据，计提及转回的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，对你公司涉及的同类诉讼仲裁案件在不同年度所采用的计提预计负债的标准是否一致，是否存在前期过度计提预计负债的情形。

  请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明针对预计负债期初余额、转回期间、金额准确性等所履行的审计程序。

  公司于2018年6月1日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（证券简称：*ST天马，证券代码：002122，以下简称“天马股份”）、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行应诉，于2019年2月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙05民初38号《民事判决书》文件。判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马股份追偿。

  根据湖州市中级人民法院一审判决书，步森股份应当对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。公司将此作为预计负债计量的基础，结合天马股份已被冻结的银行存款规模、截止2018年报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提相关预计负债人民币5,074万元（即天马股份不能清偿部分债务的二分之一）。

  步森股份依法进行上诉，于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。

  2019年12月13日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方一致同意以（2018）浙05民初38号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，该款项步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还款，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马股份追偿。德清金融公司收到法院支付的人民币3,000万元后，向执行法院提交撤回对公司的执行申请，并承诺不再申请由法院予以执行，请求法院解除对公司财产的查封。

  2019年12月18日，湖州市中级人民法院签发（2019）浙05执105号之二号《执行裁定书》，裁定：“终结（2019）浙05执105号案件中对被执行人浙江步森服饰股份有限公司的执行”。

  管理层参考律师意见认为，根据生效判决，公司与德清金融在平等自愿基础上达成了《执行和解协议书》，和解协议内容和形式合法有效，对双方具有约束力，现和解协议已经实际履行完毕，法院出具了执行终结裁定书，公司就生效判决已经全部履行完毕，在《借款担保合同》项下已不存在其他支付及担保义务。因此，公司将应收法院的保证金3,000万元与德清金融诉讼案件计提的3,000万元预计负债进行了对冲，并将剩余的预计负债2,074.25万元转回，同时确认营业外收入。

  步森股份于2018年7月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包括请求判令被告归还原告借款本金45,000,000元及利息等。鉴于本次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，步森股份立即向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字【2018】10433号。

  2018年12月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。

  截至2019年4月30日出具2018年报之前，公司未收到公安机关关于本案进展的通知，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等。根据当时已知的案情进展情况，并结合应诉律师意见，由于该案件属性不同于违规担保，而是共同借款，公司认为人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求、要求步森股份就诉争债务承担还款责任的可能性极大，因此步森股份管理层借鉴律师意见按对方诉求金额的全额作为预计负债计量的基础，结合其他借款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对步森股份可能偿还债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提预计负债5,685万元。

  2019年6月10日，天马股份收到法院送达的关于朱丹丹案的起诉状，并于2019年11月27日，天马股份披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万。该案于2019年7月16日开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的（2019）浙01民初1013号《民事判决书》，具体内容如下：

  “一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息（以26,750,383.58元为基数，自2018年4月4日起按照年利率24%计算至款项实际清偿之日止）；

  二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹支付律师费100,000元；

  2020年4月20日，朱丹丹与天马股份达成和解，并签署《和解协议书》，约定天马股份向朱丹丹支付2,019.00万元作为该项纠纷的全部履行款项，同时朱丹丹确认协议签署后不再向其他共同借款人进行追偿。

  管理层参考律师意见认为，鉴于朱丹丹与天马股份签订了《和解协议书》，朱丹丹放弃了就《最高额借款合同》和对应的《借据》向步森股份主张偿还欠款的权利，因此步森股份不再承担直接向朱丹丹偿还《最高额借款合同》项下欠款的义务。但公司仍存在被天马股份追偿的可能，因《最高额借款合同》中各借款人没有关于责任承担份额的约定，所以各借款人应平均承担责任，天马股份可以向步森股份追偿的金额为其履行债务所支出的全部费用的九分之一。因此，公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项预计负债的最佳估计数确定为224.33万元（即2,019万元的九分之一），转回预计负债5,460.68万元，同时确认营业外收入。

  公司认为，不存在前期过度计提预计负债的情形，计提及转回的会计处理符合会计准则规定。理由如下：

  首先，在2019年4月30日出具2018年审计报告之前，公司并未获知朱丹丹于2019年3月26日已就相关案件签署民事起诉状，而未将步森股份列为被告，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等。2019年11月27日，天马披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》，公司首次详细获知该案的进展情况。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万。后从天马股份了解到，2019年6月10日，天马股份收到法院关于朱丹丹案的诉讼文书。因此，在2019年4月30日之前，步森股份及审计师——立信会计师均无法得知朱丹丹已经起诉且没有将步森股份列为被告。

  在2019年4月30日出具2018年审计报告时，根据当时已知的案件进展，本案应诉律师和常年法律顾问给出了如下意见：

  本案中，诸暨市公安局认为，浙江步森服饰股份有限公司被背信损害上市公司利益一案符合刑事立案标准，对该案立案侦查。根据《刑法》第一百六十九条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一（包括：为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；无正当理由承担债务的；采用其他方式损害上市公司利益等），致使上市公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，处有期徒刑或者拘役、并处或者单处罚金。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。

  根据前述规定，背信损害上市公司利益罪是指上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，利用职务便利从事非法行为，致使上市公司利益遭受损失的行为。诸暨市公安局立案的刑事案件与步森股份、朱丹丹之间的民间借贷法律关系为不同法律事实、不同法律关系。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定，同一公民、法人因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理；第十条规定，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。因此，依照前述规定，如果朱丹丹针对此案进行上诉或者重新起诉，人民法院裁决本案依法继续审理的可能性较大。

  鉴于步森股份对讼争借款合同、借据上公章的真实性提出异议，若经鉴定，讼争借款合同、借据上的公章系步森股份的真实印章，则步森股份面临败诉的风险。步森股份对《最高额借款合同》、《借据》加盖公章的行为，系对借款事项的真实意思表示，且朱丹丹已实际支付借款4,500万元，法院据此认定讼争借款合同、借据依法成立并生效的可能性极大。案件诉讼中，朱丹丹主动调低合同约定的利率，主张按照月利率2%计算利息，不违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，故人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求，要求步森股份就讼争债务承担还款责任的可能性极大。

  因此，结合律师意见，公司认为朱丹丹第一次起诉虽被驳回，但是很有可能针对该案改换法院重新起诉，新的法院很可能同意立案继续审理。而本案中，共同借款协议并未约定各自债务份额，九个借款主体均承担全额连带责任，其中七个借款主体为徐茂栋及其控制公司，另外两个主体分别为天马股份和步森股份。当时徐茂栋滞留海外，他与其实控公司均已无力偿还债务，而天马股份已被冻结的银行存款规模以及2018年运营状况不佳，公司认为步森股份有极大可能成为最先被强制执行的主体，因此步森股份全额偿还朱丹丹案件债务的概率极大，根据谨慎性原则和最大可能估计或有负债金额，管理层全额计提案件相关的预计负债。

  2020年4月20日，朱丹丹与天马股份签订了《和解协议书》，根据该《和解协议书》的约定，朱丹丹放弃了就《最高额借款合同》和对应的《借据》向步森股份主张偿还欠款的权利。该《和解协议书》形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，因此公司结合律师意见认为，该《和解协议书》是双方真实意愿的表示，协议已于2020年4月20日生效，步森股份据此不再承担直接向朱丹丹偿还《最高额借款合同》项下欠款的义务，公司针对朱丹丹所计提的前期相关预计负债应全部转回。

  同时，根据《民法通则》第87 条的规定，债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。《民法总则》第178 条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。本案中，由于共同借款人之间未约定责任份额，基于上述规定以及公平原则，就借款人之间内部责任承担的问题，法院认定各借款人平均承担全部债务的可能性较大，因此，天马股份可以向步森股份追偿的金额为其履行债务所支出的全部费用的九分之一，即224.33万元，据此公司应针对天马股份追偿事项计提预计负债224.33万元。

  综上，公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项预计负债的最佳估计数确定为224.33万元（即2,019万元的九分之一），转回预计负债5,460.68万元，同时确认营业外收入。

  2020年5月30日，深圳国际仲裁院发出华南国仲深裁【2020】D53号、D54号、D55号、D61号、D63号及D64号六份裁决书，裁定驳回信融财富诉步森股份的连带清偿责任。

  2021年2月24日，公司收到广东省深圳市中级人民法院应诉通知书（2021）粤03民特150号-155号，申请人深圳市信融财富投资管理有限公司申请撤销上述深圳国际仲裁院仲裁裁决，广东省深圳市中级人民法院于2021年2月5日立案。

  2021年3月26日，公司收到广东省深圳市中级人民法院民事裁决书（2021）粤03民特150号-155号裁定驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的撤销申请。

  2018年度，针对信融财富诉讼案，应诉律师认为，从案件属性看，该案件与德清金融的涉诉案件具有相似性，从案件预计结果来看，步森股份面临败诉的风险，并同时存在仲裁庭裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任、或承担二分之一赔偿责任的可能性。结合湖州市中级人民法院对德清金融诉讼案的一审判决结果与应诉律师意见，步森股份管理层认为公司面临败诉风险，并同时存在仲裁庭裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任或承担二分之一赔偿责任的可能性，赔偿的金额可能在50%到100%之间，因此按照两种可能的中位数作为对预计负债计量的依据。同时，公司结合该案中主借款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对各主借款人可清偿债务的金额做出了最佳估计，于2018年度计提相关预计负债人民币4,022万元。

  截至2019年度报告出具日前，该案件尚未裁决。结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”），以及对公司于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，信融财富未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，存在过错责任。因此，公司管理层认为担保合同被认定不对公司发生法律效力的可能性很大，公司无需按该等合同承担担保责任的可能性很大。但出于会计处理谨慎性原则的要求，经和审计师沟通，公司按照对债务人不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任的原则计提预计负债。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为3,161.60万元（即预计债务人不能清偿部分债务的二分之一），因此2019年转回预计负债860.80万元，同时确认营业外收入。

  2020年5月30日，深圳国际仲裁院发出华南国仲深裁【2020】D53号、D54号、D55号、D61号、D63号及D64号六份裁决书，裁定驳回信融财富诉步森股份的连带清偿责任。此后，公司于2021年2月24日收到广东省深圳市中级人民法院应诉通知书（2021）粤03民特150号-155号，申请人深圳市信融财富投资管理有限公司申请撤销上述深圳国际仲裁院仲裁裁决，广东省深圳市中级人民法院于2021年2月5日立案。2021年3月26日，公司收到广东省深圳市中级人民法院民事裁决书（2021）粤03民特150号-155号裁定驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的撤销申请。因此，公司于2020年度冲回截止2019年末计提的本案相关预计负债3,161.60万元。

  公司于2019年8月20日收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本金人民币25,000,000.00元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。

  2021年6月18日，广东省深圳市中级人民法院下发二审《民事裁定书》，裁定：

  “本院认为，本案中，2017 年 9 月 7 日，前海汇能金控公司与天马轴承股份公司签订《借款合同》约定，天马轴承股份公司向前海汇能金控公司借款，浙江步森股份有限公司等人为该借款提供担保。天马轴承股份公司主张前海汇能金控公司出借资金来源非法。经查，2019 年 4 月 26 日前海汇能金控公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查，公安机关发出通报，要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中。因此，本案借款纠纷涉嫌刑事犯罪。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。

  综上，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：

  一、撒销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤 0391 民初 3161 号民事判决；

  本案一审案件受理费 201,800 元(深圳前海汇能金融控股集团有限公司已预交)，由一审法院退回深圳前海汇能金融控股集团有限公司。

  二审案件受理费 403,600元(天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司各预交 201,800 元)，由本院分别退回天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司。

  结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《九民纪要》，以及对公司于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，深圳汇能未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，亦存在过错。因此，公司很可能对债务人天马股份不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为1,753.84万元（即预计天马股份不能清偿部分债务的二分之一），同时确认营业外支出。

  2020年5月，法院判决公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任，公司提起上诉，案件处于二审阶段，尚未进行审理。因此2020年末，公司按照法院一审判决，对截至2019年末已计提的预计负债进行重估：

  因此补计提预计负债2,391.48万元，合计预计负债4,145.32万元。

  综上，公司认为计提及转回的会计处理符合企业会计准则的有关规定，对公司涉及的同类诉讼仲裁案件在不同年度所采用的计提预计负债的标准一致，即，在年报披露前根据案件进展情况，有判决或仲裁的以判决或仲裁结果为基础，无判决或仲裁的结合案件具体情况和专业律师意见为基础，计算预计负债最佳估计数，不存在前期过度计提预计负债的情形。

  （1）获取与重大诉讼相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定书等诉讼资料，详细了解重大诉讼具体情况；

  （2）与公司管理层及内部法律顾问讨论重大诉讼的具体情况，从公司聘请的独立法律顾问获取诉讼案件的基本情况说明及其意见，并向经办律师发函确认；

  （3）审阅与诉讼案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，将查询结果与所了解的诉讼情况进行对比分析；

  （4）关注重大诉讼事项期后进展情况，复核管理层对资产负债表日预计负债最佳估计数的确认；

  经核查，我们认为：公司截至2020年12月31日的预计负债余额主要为针对因诉讼案件事项所确认的准备金额，未发现预计负债的期初余额、转回期间及计提金额的准确性存在问题。

  【问题8】控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）持有你公司2,240万股股份，持股比例为15.53%，其中已质押股份数为2,133.38万股，占其所持股份的比例为95%；第二大股东上海睿鸷持有你公司1,940万股股份，已全部被冻结。东方恒正的实际控制人王春江与上海睿鸷签署了《投票权委托协议》，构成一致行动关系。

  请你公司在函询前述两方股东的基础上，说明其是否存在股票质押平仓风险和司法拍卖风险，如是，请及时、充分提示风险，并说明对你公司控制权稳定性的影响（如有）。

  东方恒正持有公司2,240万股股份，持股比例为15.53%，其中已质押股份数为2,133.38万股，占其所持股份的比例为95%；无冻结。

  第二大股东上海睿鸷持有的公司股份已全部被冻结，不排除存在股票质押平仓风险和司法拍卖风险。

  东方恒正持有的公司股份不存在股票质押平仓风险和司法拍卖风险，因此，公司的控制权具有稳定性。

  【问题9】年报显示，你公司2020年总体毛利率为21.07%，同比下降13.72%，其中：衬衫毛利率为15.62%，同比下降32.25%；裤装毛利率为18.73%，同比下降26.72%；西服毛利率为22.48%，同比下降38.11%；外套毛利率为18.62%，同比下降45.78%；加工毛利率为7.21%，同比增长20.19%。请你公司说明报告期相关产品毛利率波动较大的原因，与同行业可比公司业绩情况是否存在较大的差别，如是，请说明原因及合理性。

  公司报告期毛利率波动较大的原因是，受疫情影响，2020年为了回笼资金，减少积压库存，公司批量低价处理了30余万件老货，由于处理价格低于账面库存成本，产生了负毛利，因此拉低了各品类的毛利率，较同行业公司毛利率下降明显。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2021年7月2日召开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》，同意公司（含全资、控股子公司）在保障正常生产经营资金需求的情况下使用不超过15,000万元人民币的闲置自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品、私募基金，在上述额度内，资金可以在授权有效期内循环进行投资，滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。本业务不涉及关联交易，已经公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年7月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-090）。

  根据上述决议，公司全资子公司南昌市轩琪科技有限公司于近日使用自有资金购买了理财产品，具体如下：

  资产市场行情报价因受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的风险。

  在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

  在市场或个股流动性不足的情况下，基金管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对基金收益造成不利影响。

  在基金份额持有人提出追加或减少基金财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

  本基金的成立需符合有关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

  本基金交易对手方发生交易违约或者基金持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致基金财产损失。

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  1、公司运用闲置自有资金适度进行投资理财业务是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过实施投资理财业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  除本次购买优策兴源1号私募证券互助基金，公告日前十二个月公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日收到实际控制人王春江先生的告知，其拟将持有的北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）60%股份的表决权委托给王雅珠女士。王雅珠女士系王春江配偶肖夏之母亲。现将相关情况公告如下：

  1、王雅珠女士系王春江配偶肖夏之母亲，1957年出生。王雅珠女士长期从事经营管理活动，有较强的经济实力。王雅珠女士参与上市公司的管理和经营，有利于公司将主营业务做大做强。

  2、由于家庭及身体原因，王春江先生暂居美国。王春江先生居住国外期间，虽然热情参加公司各项经营活动决策，但因距离原因，对公司的经营和发展很难做到亲力亲为，也不能与监督管理的机构和投资者进行深度面对沟通，可能会影响了公司经营和治理效率。王雅珠女士目前居住在国内，有多年经营管理经验，能够更高效地参与公司管理及与监管、投资者等各方沟通。

  东方恒正持有公司22,400,000股股票，占公司总股本的15.55%，为公司第一大股东。若本次投票权委托完成，王春江将其所持有东方恒正60%股份相应的表决权不可撤销地委托给王雅珠，王雅珠通过东方恒正间接成为企业具有表决权份额最大的股东。

  本次实际控制人筹划投票权委托事项不会对公司经营及现存业务的发展产生重大不利影响。公司将根据进展及时履行信息公开披露义务。